Oznámení o konání řádné valné hromady

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.
se sídlem: Sokolovská 394/17, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika,
IČO: 00025500,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 495
(dále jen „společnost“)
svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI,
která se bude konat dne 23. června 2015 od 10:00 hodin na adrese
Jurys Inn Prague Hotel, Sokolovská 11, 186 00 Praha 8.

Rozhodným dnem k účasti na řádné valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání řádné valné hromady.

Jednání valné hromady bude mít následující pořad:

1. Zahájení jednání. Schválení jednacího a hlasovacího řádu.

2. Volba orgánů valné hromady.
Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedu valné hromady, osoby pověřené sčítáním hlasů, zapisovatele a ověřovatele zápisu.
Zdůvodnění: Valná hromada v souladu s ustanovením § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) zvolí na návrh svolavatele osobu předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

3. Výroční zpráva společnosti včetně zprávy představenstva o jeho činnosti, zprávy o podnikatelské činnosti (výsledcích hospodaření) společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2014 a plánu společnosti pro rok 2015 včetně zprávy o propojených osobách, zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku/ztráty a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, projednání a schválení roční účetní závěrky za rok 2014 včetně rozhodnutí o použití zisku/ztráty.

a) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014 a plánu společnosti pro rok 2015 včetně zprávy o propojených osobách, návrh na použití zisku/ztráty za rok 2014.
Zdůvodnění: Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014 a plánu společnosti pro rok 2015 uveřejňuje představenstvo a tato zpráva je součástí výroční zprávy. Společnost neučinila žádný právní úkon v zájmu propojených osob, ani nepřijala a neuskutečnila žádná opatření v zájmu nebo na popud propojených osob.
Návrh usnesení: K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.

b) Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku/ztráty a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami.
Zdůvodnění: Dozorčí rada doporučuje valné hromadě ke schválení účetní závěrku za rok 2014 a návrh na použití zisku/ztráty za rok 2014, jak jsou předkládány představenstvem společnosti.
Návrh usnesení: K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.

c) Schválení individuální roční účetní závěrky za rok 2014 včetně rozhodnutí o převedení individuální ztráty.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
1) roční účetní závěrku za rok 2014 včetně účetního výsledku hospodaření ve výši: ztráta 19 959 190,54 Kč před zdaněním a 442 093,54 Kč po zdanění,
2) použití ztráty takto: ztráta roku 2014 po zdanění ve výši 442 093,54 Kč bude převedena na účet nerozdělené ztráty předchozích let.
Zdůvodnění: Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Letošní ztráta bude převedena na účet nerozdělené ztráty předchozích let.
Podklady: Veškeré podklady k tomuto bodu programu včetně účetní závěrky jsou k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 16:00 hodin počínaje dnem 20.05.2015 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Hlavní auditované údaje účetní závěrky za rok 2014 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):

Aktiva celkem 6 290 961 Pasiva celkem 6 290 961
Stálá aktiva 2 822 880 Vlastní kapitál 2 188 607
Oběžná aktiva 3 468 081 Cizí zdroje 4 102 354

d) Schválení konsolidované roční účetní závěrky za rok 2014.

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
1) roční konsolidovanou účetní závěrku za rok 2014 včetně účetního výsledku hospodaření ve výši ztráta 48 034 844,17 Kč před zdaněním a 28 517 747,17 Kč po zdanění.
Zdůvodnění: Schválení konsolidované účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti.
Podklady: Veškeré podklady k tomuto bodu programu včetně konsolidované účetní závěrky jsou k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 16:00 hodin počínaje dnem 20.05.2015 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Hlavní auditované údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2014 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):

Aktiva celkem 6 498 749 Pasiva celkem 6 498 749
Stálá aktiva 1 933 268 Vlastní kapitál 2 253 962
Oběžná aktiva 4 565 481 Cizí zdroje 4 244 787

4. Volba člena dozorčí rady
Návrh usnesení: Valná hromada volí do funkce člena dozorčí rady společnosti Ing. Lenku Lebedovou, nar. 8. dubna 1981, trvale bytem Pod Lesem 53, Řež, 250 68 Husinec.
Zdůvodnění: Matin Bučko odstoupil z funkce člena dozorčí rady a jeho členství v dozorčí radě společnosti zaniklo ke dni 30.09.2014. Ke dni 01.10.2014 kooptovala dozorčí rada společnosti postupem podle ustanovení § 454 ZOK Ing. Lenku Lebedovou do funkce člena dozorčí rady. Kooptaci Ing. Lenky Lebedové v dozorčí radě musí potvrdit řádným zvolením valná hromada společnosti na svém prvním jednání po kooptaci, jinak členství Ing. Lenky Lebedové v dozorčí radě zanikne.
Představenstvo předkládá valné hromadě návrh na volbu Ing. Lenky Lebedové do funkce člena dozorčí rady společnosti.

5. Schválení smluv o výkonu funkce pro člena představenstva a člena dozorčí rady včetně odměny za výkon funkce.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
a) Smlouvu o výkonu funkce pro člena představenstva JUDr. Martina Bučka včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce.
b) Smlouvu o výkonu funkce pro člena dozorčí rady Ing. Lenky Lebedové včetně odměny ve smlouvě o výkonu funkce uvedené.
Zdůvodnění: Ke dni 1.10.2014 byl dozorčí radou zvolen do funkce člena představenstva JUDr. Martin Bučko. Ke dni 1.10.2014 byla kooptována do funkce člena dozorčí rady Ing. Lenka Lebedová. Představenstvo předkládá valné hromadě v souladu s ustanovením § 59 ZOK smlouvy o výkonu funkce včetně odměny za výkon funkce ke schválení valné hromadě.

6. Určení auditora pro rok 2015.
Návrh usnesení: Valná hromada určuje auditorem společnosti pro účetní období roku 2015 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o.
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenou auditorem, je třeba, aby auditora takové společnosti určil její nejvyšší orgán, tj. valná hromada.

7. Závěr jednání.
Podklady: Veškeré podklady k valné hromadě (výroční zpráva včetně účetní závěrky, konsolidované účetní závěrky a zprávy o vztazích) jsou k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 16:00 hodin počínaje dnem 20.05.2015 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Organizační pokyny:

Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který společnost od 20.05.2015 do dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě v sídle společnosti a uveřejní na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci k zastoupení na řádné valné hromadě na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz.

Prezence akcionářů začne od 9:30 hodin.

Akcionář má právo účastnit se řádné valné hromady, hlasovat na ní, právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání řádné valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu.

Základní kapitál společnosti činí 532 535 567,- Kč (slovy: pět set třicet dva miliónů pět set třicet pět tisíc pět set šedesát sedm korun českých) a je rozvržen do 1 065 071 134 (slovy: jedna miliarda šedesát pět miliónů sedmdesát jeden tisíc jedno sto třicet čtyři) kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 0,50 Kč.

Na každou akcii o jmenovité hodnotě 0,50 Kč připadá jeden hlas. Všechny akcie mají zaknihovanou podobu, znějí na jméno a jsou kótovány.

Akcionář-fyzická osoba se prokáže platným průkazem totožnosti, jeho zástupce platným průkazem totožnosti a plnou mocí s úředně ověřeným podpisem a uvedením doby, na kterou mu byla udělena. Akcionář-právnická osoba se může zúčastnit prostřednictvím svého statutárního zástupce, který se prokáže platným průkazem totožnosti a ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než 3 měsíce nebo zástupce na základě úředně ověřené plné moci s uvedením doby, na kterou mu byla udělena, který se rovněž prokáže platným průkazem totožnosti a úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku.

Práva spojená s akciemi společnosti je oprávněn vykonávat ten, kdo byl uveden v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni.

Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Představenstvo oznámí akcionářům v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem, případně naloží s protinávrhem jiným zákonem nebo stanovami stanoveným způsobem.

Hlasování
Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy, se nejprve hlasuje o návrhu svolavatele a není-li přijat, tak o vzneseném protinávrhu akcionáře. Hlasování se uskutečňuje prostřednictvím hlasovacích lístků.

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.