Valná hromada 2014

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s. se sídlem: Sokolovská 394/17, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 00025500, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 495 (dále jen „společnost“)

svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI, která se bude konat dne 20. června 2014 od 10:00 hodin na adrese Jurys Inn Prague Hotel, Sokolovská 11, 186 00 Praha 8.

Rozhodným dnem k účasti na řádné valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání řádné valné hromady.

Jednání valné hromady bude mít následující pořad:

1. Zahájení jednání. Schválení jednacího a hlasovacího řádu.

2. Volba orgánů valné hromady.

Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedu valné hromady, osoby pověřené sčítáním hlasů, zapisovatele a ověřovatele zápisu.
Zdůvodnění: Valná hromada v souladu s ustanovením § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění zvolí na návrh svolavatele osobu předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

3. Rozhodnutí o podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a související změna stanov.

Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti tak, že stávající znění stanov společnosti se v plném rozsahu nahrazuje novým úplným zněním, jak bylo předloženo valné hromadě představenstvem společnosti. Společnost se podřizuje ZOK jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 ZOK.
Zdůvodnění: S účinností od 1. 1. 2014 byl zrušen zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník a zcela nahrazen zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a ZOK. Představenstvo proto reaguje na změny právní úpravy a navrhuje se podřídit nové právní úpravě z důvodu přehlednosti a právní jistoty, jakou právní úpravou se budou řídit poměry společnosti. Rozhodnutí o změně stanov společnosti je navrhováno i v souvislosti s přijetím zákona č. 134/2013 Sb. o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „ZoTAS“).Předkládaný návrh počítá s novým úplným zněním stanov zejména v souvislosti s uvedením stanov do souladu s novou právní úpravou, především pak se ZOK. Navrhované změny stanov souvisejí zejména se zákonnou povinností vyplývající z ust. § 777 odst. 2 ZOK přizpůsobit nejpozději do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti cit. zákona obsah stanov společnosti kogentním ustanovením ZOK. Návrh znění stanov dále předvídá podřízení se společnosti ZOK jako celku. Podřízení se nové právní úpravě (tzv. generální opt-in dle § 777 odst. 5 ZOK) je navrhováno z důvodu předcházení konfliktům staré a nové právní úpravy.
Podklady: Návrh znění stanov je k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 16:00 hodin počínaje dnem 16.5.2014 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí.
Akcionáři se mohou seznámit s textem oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a na internetových stránkách www.zakonna-oznameni.cz.

4. Výroční zpráva společnosti včetně zprávy představenstva o jeho činnosti, zprávy o podnikatelské činnosti (výsledcích hospodaření) společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2013 a plánu společnosti pro rok 2014 včetně zprávy o propojených osobách, zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku/ztráty a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, projednání a schválení roční účetní závěrky za rok 2013 včetně rozhodnutí o použití zisku/ztráty.

a) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013 a plánu společnosti pro rok 2014 včetně zprávy o propojených osobách.
Zdůvodnění: Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013 a plánu společnosti pro rok 2014 uveřejňuje představenstvo a tato zpráva je součástí výroční zprávy. Společnost neučinila žádný právní úkon v zájmu propojených osob, ani nepřijala a neuskutečnila žádná opatření v zájmu nebo na popud propojených osob.
Návrh usnesení:K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.

b) Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku/ztráty a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami.
Zdůvodnění: Dozorčí rada doporučuje valné hromadě ke schválení účetní závěrku za rok 2013 a návrh na použití zisku/ztráty za rok 2013, jak jsou předkládány představenstvem společnosti.
Návrh usnesení:K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.

c) Schválení individuální roční účetní závěrky za rok 2013 včetně rozhodnutí o převedení individuální ztráty.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
1) roční účetní závěrku za rok 2013 včetně účetního výsledku hospodaření ve výši: ztráta 59 441 557,61 Kč před zdaněním a 31 426 799,56 Kč po zdanění,
2) použití ztráty takto: ztráta roku 2013 po zdanění ve výši 31 426 799,56 Kč bude převedena na účet nerozdělené ztráty předchozích let.
Zdůvodnění: Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Letošní ztráta bude převedena na účet nerozdělené ztráty předchozích let.
Podklady:Veškeré podklady k tomuto bodu programu včetně účetní závěrky jsou k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 16:00hodin počínaje dnem 16. 5. 2014 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Hlavní auditované údaje účetní závěrky za rok 2013 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
Aktiva celkem    4 755 625 Pasiva celkem    4 755 625
Stálá aktiva          2 812 101    Vlastní kapitál      2 189 073
Oběžná aktiva    1 943 524    Cizí zdroje             2 566 552

d) Schválení konsolidované roční účetní závěrky za rok 2013.

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
1) roční konsolidovanou účetní závěrku za rok 2013 včetně účetního výsledku hospodaření ve výši zisk 57 097 242,- Kč před zdaněním a 191 066 818,- Kč po zdanění.
Zdůvodnění: Schválení konsolidované účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti.
Podklady: Veškeré podklady k tomuto bodu programu včetně konsolidované účetní závěrky jsou k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 16:00 hodin počínaje dnem 16. 5. 2014 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Hlavní auditované údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2013 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
Aktiva celkem    4 791 590    Pasiva celkem    4 791 590
Stálá aktiva          1 648 853    Vlastní kapitál      2 224 729
Oběžná aktiva    3 142 737    Cizí zdroje             2 566 861

5. Schválení smluv o výkonu funkce pro členy představenstva a dozorčí rady včetně odměny za výkon funkce. Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:

a) Smlouvy o výkonu funkce pro všechny členy představenstva včetně odměny ve smlouvě o výkonu funkce uvedené.
b) Smlouvu o výkonu funkce pro všechny členy dozorčí rady včetně odměny ve smlouvě o výkonu funkce uvedené.
Zdůvodnění: S účinností od 1. 1. 2014 byl zrušen zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník a zcela nahrazen zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník a ZOK. Podle ustanovení § 777 odst. 3 mají společnosti povinnost uzpůsobit smlouvy o výkonu funkce a o odměně zákonu o obchodních korporacích. Podle § 59 odst. 2 ZOK musí být smlouva o výkonu funkce sjednána písemně a musí ji schválit valná hromada. Tato povinnost tedy vyplývá ze zákona. Představenstvo proto na zákonnou úpravu reaguje a navrhuje předložené smlouvy o výkonu funkce odpovídající nové právní úpravě včetně v nich sjednané odměny schválit.
Podklady: Veškeré podklady k tomuto bodu programu včetně návrhu smluv o výkonu funkce jsou k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 16:00 hodin počínaje dnem 16. 5. 2014 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

6. Určení auditora pro rok 2014.

Návrh usnesení: Valná hromada určuje auditorem společnosti pro účetní období roku 2014 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o.
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenou auditorem, je třeba, aby auditora takové společnosti určil její nejvyšší orgán, tj. valná hromada.

7. Závěr jednání.

Organizační pokyny:

Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který společnost od 16.5.2014 do
dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě v sídle společnosti a uveřejní na internetových
stránkáchspolečnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci k zastoupení na řádné valné hromadě na e-mailové adrese:info@rmsmezzanine.cz.

Prezence akcionářů začne od 9:30 hodin.

Akcionář má právo účastnit se řádné valné hromady, hlasovat na ní, právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání řádné valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu.

Základní kapitál společnosti činí 532 535 567,- Kč (slovy: pětsettřicetdva miliónů pětsettřicetpět tisíc pětsetšedesátsedm korun českých) a je rozvržen do 1 065 071 134 (slovy: jedna miliarda šedesátpět miliónů sedmdesátjeden tisíc jednostotřicetčtyři) kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 0,50 Kč.

Na každou akcii o jmenovité hodnotě 0,50 Kč připadá jeden hlas. Všechny akcie mají zaknihovanou podobu, znějí na jméno a jsou kótovány.

Akcionář-fyzická osoba se prokáže platným průkazem totožnosti, jeho zástupce platným průkazem totožnosti a plnou mocí s úředně ověřeným podpisem a uvedením doby, na kterou mu byla udělena. Akcionář-právnická osoba se může zúčastnit prostřednictvím svého statutárního zástupce, který se prokáže platným průkazem totožnosti a ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než 3 měsíce nebo zástupce na základě úředně ověřené plné moci s uvedením doby, na kterou mu byla udělena, který se rovněž prokáže platným průkazem totožnosti a úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku.

Práva spojená s akciemi společnosti je oprávněn vykonávat ten, kdo byl uveden v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni.

Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Představenstvo oznámí akcionářům v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem, případně naloží s protinávrhem jiným zákonem nebo stanovami stanoveným způsobem.

Hlasování
Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy, se nejprve hlasuje o návrhu svolavatele a není-li přijat, tak o vzneseném protinávrhu akcionáře. Hlasování se uskutečňuje prostřednictvím hlasovacích lístků.

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.